هنگامی‌که پدر زن شرک می‌میرد شرک وارث تاج و تخت او در سرزمین بسیار بسیار دور می‌شود. او که دل خوشی از این منصب جدید ندارد و می‌خواهد همان تالابی را که دوست دارد بازپس بگیرد، الاغ و گربه چکمه‌پوش را خبر می‌کند تا شاه یاغی، آرتی، را دوباره بر تخت بنشانند اما از آن طرف پرنسس فیونا گروهی از دوستان سلطنتی‌اش را جمع می‌کند تا با یک کودتا شاهزاده جذاب را پادشاه کنند....